第一章　總 則

    第一條 為切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益，提高上市公司規範運作水平，促進中小企業板健康穩定發展，根據《公司法》、《法》等法律、行政法規、部門規章及《深圳交易所上市規則》、《深圳交易所中小企業板塊上市公司特別規定》，制定本指引。 　　

    第二條 本指引適用於中小企業板上市公司（以下簡稱“上市公司”）及其控股股東和實際控制人、上市公司董事、監事、高級管理人員及保薦機構和保薦代表人。 　　

    第三條 投資者依法享有獲取信息、參與重大決策、取得投資收益和選擇管理者等權利。上市公司及其控股股東、實際控制人、上市公司董事、監事、高級管理人員應當採取必要措施，保障投資者上述權利的行使。 　　

    第四條 上市公司控股股東應當依法行使出資人權利。控股股東和實際控制人不得侵犯上市公司享有的獨立的法人財產權，不得利用控股地位以任何方式損害上市公司和中小投資者的合法權益。 　　

    上市公司董事、監事和高級管理人員應當忠實履行職責，維護上市公司和全體投資者的利益，對投資者負有忠實誠信義務。 　　

    第五條 上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員損害上市公司和中小投資者利益的，上市公司應及時披露，積極要求賠償，必要時向人民法院提起訴訟。投資者依法提起訴訟的，上市公司應當積極配合併提供相關便利。

第二章 注重持續發展 保障投資者收益分配權

    第六條 上市公司應當突出主營業務，增強自主創新能力，積極應對市場變化，提高核心競爭力，促進公司持續發展。 　　

    第七條 上市公司應當提高科學決策水平和管理能力，嚴格按照法律法規和公司章程的規定，科學、民主、審慎地進行決策，強化對募集資金使用及投資項目的可行性分析，切實提高經營效率和盈利能力。 　　

    第八條 上市公司應當建立風險預警和處置機制，增強風險防範意識，有效避免和化解在業務、市場、技術、財務、投資等方面存在的風險，維護上市公司的經營秩序和財產安全。 　　

    第九條 上市公司應當重視對投資者特別是中小投資者的合理投資回報，制定持續、穩定的利潤分配政策。 　　

    第十條 上市公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。 　　

    第十一條 本所不鼓勵經營活動現金流量連續兩年為負的上市公司進行高比例現金分紅。

第三章 強化信息披露　維護投資者知情權

    第十二條 上市公司及相關信息披露義務人應當嚴格遵守法律、行政法規、部門規章和本所業務規則，真實、準確、完整、及時地披露可能對及其衍生品種交易價格或投資者決策產生較大影響的信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當遵循誠實信用原則，自願披露法律、行政法規、部門規章和本所業務規則規定應披露信息以外的其它信息。 　　

    信息披露應保證所有投資者有平等的機會獲得信息，不得進行選擇性信息披露。信息披露存在前後不一致的情形，信息披露義務人應及時說明原因並披露，情節嚴重的，信息披露義務人應向投資者公開致歉。 　　

    第十三條 上市公司在自願披露預測性財務信息時，應當履行內部審計程序，並向投資者做出風險警示，說明預測所依據的假設和不確定性，並根據實際情況及時修正先前披露的信息。 　　

    第十四條 控股股東或實際控制人出現下列情形之一的，引起上市公司及其衍生品種交易發生異常波動或出現市場傳聞，或應本所要求的，應當及時通過上市公司報告本所並予以披露： 　　

    （一）對上市公司進行重大資產重組的； 　　

    （二）與上市公司進行提供大額財務資助、簽訂重大合同、轉讓重要技術等交易的； 　　

    （三）與特定對象進行旨在變更、轉讓上市公司控制權的談判的； 　　

    （四）自身經營狀況惡化的； 　　

    （五）對上市公司及其衍生品種交易價格有重大影響的其他情形。 　　

    第十五條 上市公司原非流通股股東和實際控制人（以下簡稱"承諾人"）應當嚴格履行其在股權分置改革方案中對投資者和監管部門做出的各項承諾。當承諾履行條件即將達到或已經達到時，承諾人應當及時履行承諾並披露相關信息。上市公司應在定期報告中披露承諾事項的履行情況。 　　

    承諾人應當關注承諾履行條件的變化，如上市公司派發紅股、轉增股本、增資擴股、配股、派息等情況使股份或股東權益發生變化的，應調整相關數據並及時披露。 　　

    承諾人應當持續關注履約能力，如經營、財務狀況惡化導致或可能導致其無法履行承諾的，承諾人應及時通知上市公司並予以披露　

    第十六條 上市公司原非流通股股東出售所持股份，應嚴格履行其所做出的承諾並履行信息披露義務。上市公司應在定期報告中披露股權分置改革後原非流通股股東持股及變化情況。 　　

    第十七條 上市公司擬聘任或續聘董事、監事、高級管理人員，應當披露上述人員之間的關係及其與持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間的關係，以及上述人員最近五年在其他機構擔任董事、監事、高級管理人員的情況。 　　

    第十八條 上市公司應當加強與中小投資者的溝通和交流，建立和投資者溝通的有效渠道，定期與投資者見面。公司應當在年度報告披露後十日內舉行年度報告說明會，公司董事長（或總經理）、財務負責人、獨立董事（至少一名）、董事會秘書、保薦代表人應出席說明會，會議包括以下內容： 　　

    （一）公司所處行業的狀況、發展前景、存在的風險； 　　

    （二）公司發展戰略、生產經營、募集資金使用、新產品和新技術開發； 　　

    （三）公司財務狀況和經營業績及其變化趨勢； 　　

    （四）公司在業務、市場營銷、技術、財務、募集資金投向及發展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失； 　　

    （五）投資者關心的其他問題。 　　

    上市公司應至少提前兩個交易日發佈召開年度報告說明會的通知，公告內容包括日期及時間（不少於兩個小時）、召開方式（現場/網絡）、召開地點或網址、公司出席人員名單等。 　　

    第十九條 上市公司擬發行新股或可轉換公司債券的，應當在發出召開股東大會通知後五日內舉行投資者說明會，詳細說明再融資的必要性、具體發行方案、募集資金使用的可行性、前次募集資金使用情況等。 　　

    第二十條 上市公司應當充分保護中小投資者查閱公司有關資料的權利。本所鼓勵上市公司建立獨立的網站或網頁，開設投資者關係管理專欄。　　　　

第四章 完善公司治理 保護投資者決策參與權

    第二十一條 上市公司應當依法完善股東大會、董事會、監事會制度，形成權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間權責分明、有效制衡、科學決策、風險防範、協調運作的公司治理結構。 　　

    第二十二條 上市公司召開股東大會應當平等對待全體股東，不得以非法利益輸送和利益交換等方式影響部分投資者的表決，操縱表決結果，損害其他投資者的合法權益。 　　

    第二十三條 上市公司和控股股東應當充分保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對於投資者提議要求召開股東大會的書面提案，上市公司董事會應依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。 　　

    第二十四條 上市公司股東可向其他股東公開徵集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。本所鼓勵上市公司在公司章程中規定股東權利徵集制度的實施細則。在股東權徵集過程中，不得出售或變相出售股東權利。 　　

    第二十五條 上市公司應當健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事項之一的，應當安排通過本所交易系統、互聯網投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利： 　　

    （一）上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面淨值溢價達到或超過百分之二十的； 　　

    （二）上市公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額百分之三十的； 　　

    （三）股東以其持有的上市公司股權或實物資產償還其所欠該公司的債務； 　　

    （四）對上市公司有重大影響的附屬企業到境外上市； 　　

    （五）對中小投資者權益有重大影響的相關事項。 　　

    上市公司應通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作，並在股東大會召開前三個交易日內至少刊登一次股東大會提示性公告。 　　

    第二十六條 中小投資者有權對公司經營和相關議案提出建議或者質詢，上市公司董事、監事或高級管理人員應對中小投資者的質詢予以真實、準確答覆。 　　

    第二十七條 上市公司應當在公司章程中規定選舉兩名及以上董事或監事時實行累積投票制度。本所鼓勵上市公司選舉董事、監事實行差額選舉，鼓勵上市公司在公司章程中規定單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可在股東大會召開前提出董事、監事候選人人選，鼓勵上市公司聘任獨立董事人數占董事會成員總數的半數以上。 　　

    第二十八條 本所鼓勵上市公司董事會秘書由公司董事、副總經理、財務總監等人員擔任。 　　

    第二十九條 上市公司應當強化董事信託責任，建立董事和董事會問責制度，追究失職董事和董事會責任。公司應健全獨立董事制度，明確獨立董事的資格、權利和義務，督促獨立董事誠信勤勉、恪盡職守，強化獨立董事對控股股東、上市公司董事、高級管理人員的監督。 　　

    第三十條 獨立董事應當切實維護上市公司和全體投資者的利益，了解掌握上市公司的生產經營和運作情況，充分發揮其在投資者關係管理中的作用。本所鼓勵獨立董事公佈通信地址或電子信箱與投資者進行交流，接受投資者諮詢、投訴，主動調查損害上市公司和中小投資者合法權益的情況，並將調查結果及時回復投資者。 　　

    第三十一條 上市公司應當為獨立董事履行職責提供必要的條件和經費，本所鼓勵上市公司設立獨立董事專項基金，確保獨立董事履行職責所必需的費用，並在年度報告中披露獨立董事專項基金的設立及使用情況。 　　

    第三十二條 上市公司應當在公司章程中規定，對於不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護上市公司和中小投資者合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可向上市公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應及時解釋質疑事項並予以披露。上市公司董事會應在收到相關質疑或罷免提議後及時召開專項會議進行討論，並將討論結果予以披露。 　　

    第三十三條 上市公司董事會設立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，制定專門委員會議事規則並予以披露。專門委員會成員全部由董事組成，其中獨立董事應佔半數以上並擔任召集人。審計委員會中至少應有一名獨立董事為會計專業人士。 　　

    第三十四條 上市公司設立內部審計部門，對公司財務管理、內控制度建立和執行情況進行內部審計監督。內部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。 　　

    內部審計部門的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。上市公司應披露內部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經歷、與實際控制人的關係等情況，並報本所備案。 　　

    第三十五條 上市公司建立健全內部審計工作制度。內部審計部門每季度應與審計委員會召開一次會議，報告內部審計工作情況和發現的問題，並至少每年向審計委員會提交一次內部審計報告。 　　

    審計委員會應根據內部審計部門提交的內部審計報告及相關資料，對公司內部控制有效性出具書面的評估意見，並向董事會報告。審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或風險的，董事會應及時向本所報告並予以披露。上市公司應在上述公告中披露內部控制存在的缺陷、已經或可能導致的後果及採取的措施。 

第五章 加強規範運作 健全投資者權益保護的內部約束機制

    第三十六條 上市公司應當在機構、業務、人員、資產、財務方面與控股股東和實際控制人獨立，規範關聯交易，避免同業競爭。控股股東和實際控制人不得違反上市公司規範運作程序干預上市公司的經營決策、人事任免、財務會計等活動，不得利用非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等方式轉移上市公司利益。 　　

    第三十七條 上市公司應當依法明確對外擔保的審批權限，嚴格執行對外擔保審議程序，嚴格管理上市公司控制公司的對外擔保行為。上市公司應當在公司章程中規定，對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意並經全體獨立董事三分之二以上同意，或者經股東大會批准。未經董事會或股東大會批准，上市公司不得對外提供擔保。 　　

    第三十八條 本所鼓勵上市公司建立重大關聯交易擔保制度。對於上市公司通過關聯交易取得重大資產的，關聯方可就上市公司取得關聯資產後一個會計年度的收益狀況向上市公司提供擔保。 　　

    第三十九條 上市公司應當健全募集資金專戶存儲制度，加強募集資金管理。上市公司應在年度報告中披露募集資金專戶數量，設置多個募集資金專戶的，公司應說明原因，並提出保證高效使用募集資金、有效控制募集資金安全的措施。 　　

    第四十條 上市公司應當持續關注募集資金投入項目的實施進度和效益情況，存在項目實際進度、效益與計劃進度、效益相比差異超過百分之二十的，應在定期報告中披露募集資金投資項目的進展情況及存在差異的原因。 　　

    第四十一條 上市公司的股權結構、管理層應保持一定的穩定性和連續性，本所鼓勵上市公司建立旨在保持管理層和員工穩定的期權、員工持股計劃等激勵機制，鼓勵上市公司的控股股東自願對其所持股份設置一定期限的禁售期。 　　

    第四十二條 上市公司應當對內幕信息知情人買賣公司情況定期檢查並及時報告本所，防止上市公司內幕信息知情人利用內幕信息從事交易活動。 　　

    第四十三條 上市公司董事、監事、高級管理人員存在下列情形之一的，本所鼓勵上市公司採取有效措施，取消和收回上述人員事發當年應獲得和已獲得的獎勵性薪酬或獨立董事津貼，並予以披露： 　　

    （一）受到中國證監會公開批評或本所公開譴責及以上處罰的； 　　

    （二）嚴重失職或濫用職權的； 　　

    （三）經營決策失誤導致公司遭受重大損失的； 　　

    （四）公司規定的其他情形。 　　

    第四十四條 上市公司應當定期對投資者權益保護工作情況進行自查。存在下列情形之一的，上市公司應在年度報告中詳細說明具體事項、對公司的影響及採取的措施： 　　

    （一）違規為控股股東、實際控制人及其關聯人提供資金或擔保的； 　　

    （二）擅自挪用、改變募集資金用途的； 　　

    （三）信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的； 　　

    （四）董事、監事、高級管理人員嚴重失職或濫用職權的； 　　

    （五）控股股東、實際控制人、上市公司董事、監事、高級管理人員損害投資者權益的其他情形。 　　

    保薦機構和保薦代表人須就上市公司對上述事項披露的真實性、準確性、完整性發表獨立意見。

第六章 推進監管協調　完善投資者權益保護的外部監督機制

    第四十五條 本所堅持“公開、公平、公正”原則，強化以信息披露為核心的公司監管，積極推動上市公司完善公司治理，提高規範運作水平，全面致力於保護投資者的合法權益。 　　

    第四十六條 本所建立上市公司實際控制人和關聯人檔案信息庫，跟蹤、掌握實際控制人和上市公司關聯人的基本信息和對外投資情況。上市公司應當向本所及時報送公司實際控制人和關聯人的基本信息及變化情況。 　　

    第四十七條 本所舉辦多種形式的活動，廣泛宣傳投資者享有的各項權利及保障措施，開通投資者維權熱線和維權信箱，建立中小企業板投資者維權網站，提高投資者維護自身合法權益的意識和能力。本所鼓勵廣大投資者、新聞媒體、有關人士對損害投資者合法權益的行為進行檢舉，並根據有關線索對舉報事項進行調查。 　　

    第四十八條 本所鼓勵投資者積極維護自身合法權益，為投資者維護合法權益提供必要的協助。 　　

    第四十九條 本所組織董事及獨立董事培訓、董事會秘書資格培訓、投資者關係管理研討會等活動，對上市公司及其董事、監事、高級管理人員進行投資者權益保護教育，促進上市公司積極維護投資者的合法權益。 　　

    第五十條 本所不定期對上市公司投資者權益保護的實施情況進行評價，將評價結果記入上市公司誠信檔案並向社會公開。 　　

    第五十一條 上市公司及其控股股東、實際控制人、上市公司董事、監事、高級管理人員違反本指引有關規定，本所根據《深圳交易所上市規則》和《深圳交易所中小企業板塊上市公司特別規定》對其採取約見上市公司董事、監事和高管人員、通報批評、公開譴責、公開認定不適合擔任上市公司董事、監事等措施，情形嚴重的，對投資者進行投資風險揭示。　　　

第七章 附 則

    第五十二條 本指引由本所負責解釋。 　　

    第五十三條 本指引自發佈之日起施行。

                                                                                                 深圳交易所

                                                                                                二00六年一月十二日